太突然!不到五折价给大股东单一定增,董事拒绝签字搞黄了!

太突然!不到五折价给大股东单一定增,董事拒绝签字搞黄了!

中国基金报记者 南深

因《上市公告书》董事拒绝签字,主承销商无法及时合规报送发行材料和披露上市文件,焦作万方的定增戛然而止,事件引来深交所关注。

12月20日晚,焦作万方公告回复了深交所关注函,显示该名董事不签字是要求公司对洪灾对业务运营的影响等相关事项进行说明。但具体原因公司并未详细披露,仅表示“就其提及的事项,系根据相关法律法规及内部程序审议/实施并披露,均未构成上述董事无法签署《上市公告书》的合理理由”。

中国基金报记者关注到,此次定增只针对单一对象,即公司第一大股东和泰安成。2017年下半年至2018年一季度,和泰安成以约10.5元/股的价格获得焦作万方17.3%的股权,成为第一大股东。而此次定增价格仅为3.46元/股,不足彼时价格三分之一,不足目前市场价一半。而如果定增顺利实施,和泰安成将一举成为焦作万方控股股东,公司也将结束无控股股东和实控人的局面。

定增临门一脚董事不签字

要求说明洪灾对业务的影响

2021年12月4日,焦作万方披露《关于终止2020年非公开发行股票事项的公告》,称收到主承销商东兴证券《关于终止焦作万方2020年非公开发行股票的函》。东兴证券称因公司一位董事未能签署《上市公告书》而无法完成承销总结性文件的报送工作,决定终止公司2020年非公开发行股票事宜。

对该事项深交所随即下发了关注函,针对关注函提及的相关问题,12月20日晚公司公告了回复。

公告显示,根据本次非公开发行进程,公司于2021年11月19日向全体董事发送邮件,要求公司董事11月22日前完成相关文件的签署工作。但11月22日,公司收到其中一名董事寄送的无法签署《上市公告书》的书面函件,并要求公司对洪灾对业务运营影响等相关事项进行说明。

公司称,于收到相关书面函件后立即对所涉问题开展认真研究与核实,就其提及的事项,“系根据相关法律法规及内部程序审议/实施并披露,均未构成上述董事无法签署《上市公告书》的合理理由”。

公司称,“2021年11月24日,公司书面回复了上述函件并再次向上述董事进行了沟通与解释,同时发送了提示该名董事须履行勤勉尽责签署义务的书面邮件”。但截至2021年12月1日,该名董事仍未就《上市公告书》进行签字和确认。

网友:洪灾到底造成多大损失?

中国基金报记者注意到,从焦作万方对深交所的该份回复公告来看,对于该名董事提到的洪灾影响等问题,公司只是称进行了“研究与核实”,但却并未详细披露到底是什么情况。

不少网友也表示,“为何不提董事为何拒签原因”,“洪灾到底造成了多大的损失,股东不知道,董事不清楚”,“目前为止公司都未公告洪灾损失情况及全面复工公告”。

今年7月22日,公司公告称因受洪灾影响,导致公司电解系列全部断电,被迫紧急停产。

8月20日,公司公告称,保险机构尚在对受损财产进行勘察、核实,“经公司初步测算,受此次洪灾影响,将减少公司2021年度铝产品产量约7万吨”。目前,公司电解一系列已经大部分恢复生产,其余电解系列正在积极复产中,预计在未来3个月逐步恢复正常生产。

2021年半年报显示,公司电解铝产能为42万吨/年,上半年销售量为18.7万吨。也就是说,7万吨的减产相当于其六分之一的产能,以及上半年销量的37%。而公司8月20日称“未来3个月逐步恢复正常生产”,目前已经4个月,未见公司再披露复产进展情况。

公司仅在11月30日公告,收到保险公司支付的首期预赔付保险款1000万元,该款项将冲减公司2021年因洪灾造成的损失。

不足市场价五折定增

大股东“入主”梦碎

根据公司定增发行方案,此次定增仅针对焦作万方第一大股东和泰安成进行。

发行后和泰安成将持有上市公司29.99%的股权,持股数量将大幅领先于公司其他股东,和泰安成也就将成为焦作万方控股股东,和泰安成实际控制人霍斌将成为上市公司的实际控制人。焦作万方将变更为一家有控股股东及实际控制人的企业。

中国基金报记者关注到,本次定增发行价格为3.46元/股,发行数量为2.16亿股,募集资金总额不超过7.47亿元。由于公司筹划定增时间跨度较长,彼时确定的发行价格较12月20日收盘价7.43元,已经不到五折(46.6%)。

而和泰安成2017年下半年至2018年一季度通过协议转让、举牌等方式晋升焦作万方第一大股东,彼时付出的对价约为10.5元/股。此次定增如果按3.46元/股发行,更是只有当时价格的三分之一。但焦作万方的净利润,已经从2017年时的8720万元(扣除非经常性损益,下同),增长到2020年的5.73亿元,2021年三季报更是录得6.9亿元。

2017年7月26日,作为平台公司的和泰安成设立,两周后的8月8日便以每股10.388元的转让价,受让曾经的第三大股东洲际油气所持的焦作万方约1.05亿股,转让总价款约10.87亿元,籍此和泰安成持股8.77%,成为焦作万方第三大股东。

2017年9月4日至8日,和泰安成通过二级市场买入公司股票1460.7万股,总持股量达到1.19亿股,占公司总股本的10%。2017年11月8日,和泰安成再度举牌,持股比例达15%。此后继续增持,截至2017年11月16日, 和泰安成持有股份约1.99亿股,占比16.65%,正式成为第一大股东。此后,和泰安成继续小幅增持,截至2018年一季度末持股达到17.3%,该持股比例维持至今未再变化。

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